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政策法例

关于印发《国有控股上市公司(境外)实行股权鼓励试行措施》的关照
国资发分派〔2006〕8号

  各省、自治区、直辖市及方案单列市、新疆消费建立兵团国有资产监视办理机构、财务厅(局),各中间企业:

  为深化国有控股上市公司(境外)(以下简称上市公司)薪酬制度变革,构建上市公司中临时鼓励机制,充实变更上市公司初级办理职员和科技职员的正性,引导和标准上市公司订定和实行股权鼓励方案,依据《中华人民共和国公法律》、《企业国有资产监视办理暂行条例》(国务院令第378号),ag九游会订定了《国有控股上市公司(境外)实行股权鼓励试行措施》。现印发给你们,请联合实践,仔细依照实行。

  中间金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司对比本措施实行。为标准实行股权鼓励制度,地方国有控股上市公司(境外)试行股权鼓励措施,由各省(区、市)及方案单列市国有资产监视办理机构或部分、新疆消费建立兵团国资委、财务厅(局)辨别报国务院国资委和财务部存案。

  国务院国有资产监视办理委员会

  中华人民共和国财务部

  二○○六年一月二十七日

  

  国有控股上市公司(境外)实行股权鼓励试行措施

  第一章 总  则

  第一条 为引导国有控股上市公司(境外)依法实行股权鼓励,创建中临时鼓励机制,依据《中华人民共和国公法律》、《企业国有资产监视办理暂行条例》等执法、行政法例,订定本措施。

  第二条 本措施实用于中间非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。

  第三条 本措施所称股权鼓励次要指股票期权、股票增值权等股权鼓励方法。

  股票期权是指上市公司付与鼓励工具在将来肯定限期内以事后确定的代价和条件购置ag九游会肯定数目股票的权益。股票期权准绳上实用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权鼓励工具有权利用该项权益,也有权保持该项权益。股票期权不得转让和用于包管、归还债权等。

  股票增值权是指上市公司付与鼓励工具在肯定的时期和条件下,取得划定数目的股票代价上升所带来的收益的权益。股票增值权次要实用于刊行境外上市外资股的公司。股权鼓励工具不拥有这些股票的一切权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不克不及转让和用于包管、归还债权等。

  上市公司还可依据本行业和企业特点,自创国际通畅做法,探究实验其他中临时鼓励方法,如限定性股票、业绩股票等。

  第四条 实行股权鼓励应具有以下条件:

  (一)公司管理布局标准,股东会、董事会、监事会、司理层各负其责,和谐运转,无效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能无效实行职责;

  (二)公司开展战略目的和实行方案明白,继续开展才能精良;

  (三)公司业绩稽核系统健全、底子办理制度标准,举行了休息、用工、薪酬制度变革。

  第五条 实行股权鼓励应遵照以下准绳:

  (一)对峙股东长处、公司长处和办理层长处相分歧,有利于促进ag九游会保值增值和上市公司的可继续开展;

  (二)对峙鼓励与束缚相联合,危害与收益绝对称,过度强化对办理层的鼓励力度;

  (三)对峙依法例范,公然通明,遵照境表里相干执法法例和境外上市地上市规矩要求;

  (四)对峙从实践动身,循规蹈矩[xún guī dǎo jǔ],渐渐美满。

  第二章 股权鼓励方案的订定

  第六条 股权鼓励方案应包罗鼓励方法、鼓励工具、付与数目、行权代价及行权代价确实定方法、行权限期等外容。

  第七条 股权鼓励工具准绳下限于上市公司董事、初级办理职员(以下简称高管职员)以及对上市公司全体业绩和继续开展有间接影响的中心技能人才和办理主干,股权鼓励的重点是上市公司的高管职员。

  本措施所称上市公司董事包罗实行董事、非实行董事。独立非实行董事不到场上市公司股权鼓励方案。

  本措施所称上市公司高管职员是指对公司决议计划、谋划、办理负有向导职责的职员,包罗总司理、副总司理、公司财政卖力人(包罗其他实行上述职责的职员)、董事会秘书和公司章程划定的其别人员。

  上市公司中心技能人才、办理主干由公司董事会依据其对上市公司开展的紧张性和奉献等状况确定。高新技能企业可联合行业特点和高科技人才组成状况界定中心技能人才的鼓励范畴,但须就确定根据、付与范畴及数目等状况作出阐明。在股权付与日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的职员,未经股东大会同意,不得到场股权鼓励方案。

  第八条 上市公司母公司(控股公司)卖力人在上市公司任职的,可到场股权鼓励方案,但只能到场一家上市公司的股权鼓励方案。

  第九条 在股权鼓励方案无效期内付与的股权总量,应联合上市公司股本范围和股权鼓励工具的范畴、薪酬布局及中临时鼓励预期收益程度公道确定。

  (一)在股权鼓励方案无效期内付与的股权总量累计不得凌驾公司股本总额的10%。

  (二)初次股权付与数目应控制在上市公司股本总额的1%以内。

  第十条 在股权鼓励方案无效期内任何12个月时期付与任一职员的股权(包罗已利用的和未利用的股权)凌驾上市公司刊行总股本1%的,上市公司不再付与其股权。

  第十一条 付与高管职员的股权数目按下列措施确定:

  (一)在股权鼓励方案无效期内,高管职员预期股权鼓励收益程度准绳上应控制在其薪酬总程度的40%以内。高管职员薪酬总程度应依据ag九游会业绩稽核与薪酬办理措施,并参考境表里同类职员薪酬市场价位、ag九游会员工均匀支出程度等要素综合确定。各高管职员薪酬总程度和预期股权收益占薪酬总程度的比例应依据上市公司岗亭剖析、岗亭测评、岗亭职责按岗亭序列确定;

  (二)依照国际通畅的期权订价模子,盘算股票期权或股票增值权的公正市场代价,确定每股股权鼓励预期收益;

  (三)依照上述准绳和股权付与代价(行权代价),确定高管职员股权付与的数目。

  第十二条 股权的付与代价依据公正市场价准绳,按境外上市规矩及本措施的有关划定确定。

  上市公司初次公然刊行上市时实行股权鼓励方案的,其股权的付与代价按上市公司初次公然刊行上市满30个买卖日当前,根据境外上市规矩划定的公正市场代价确定。

  上市公司上市后实行的股权鼓励方案,其股权的付与代价不得低于付与日的开盘价或前5个买卖日的均匀开盘价,并不再予以扣头。

  第十三条 上市公司因刊行新股、转增股本、兼并、分立等缘故原由招致总股本产生变化或其他缘故原由必要调解行权代价或股权付与数目的,可以依照股权鼓励方案划定的准绳和方法举行调解,但应由公司董事会做出决定并经公司股东大会审议同意。

  第十四条 股权鼓励方案无效期一样平常不凌驾10年,自股东大会经过股权鼓励方案之日起盘算。

  第十五条 在股权鼓励方案无效期内,每一次股权鼓励方案的付与距离期应在一个完备的管帐年度以上,准绳上每两年付与一次。

  第十六条 行权限定期为股权付与日至股权失效日的限期。股权限定期准绳上定为两年,在限定期内不得行权。

  第十七条 行权无效期为股权限定期满后至股权停止日的工夫,由上市公司依据实践状况确定,准绳上不得低于3年。外行权无效期内准绳上接纳匀速分批行权措施,或依照切合境外上市规矩要求的措施行权。凌驾行权无效期的,其权益主动生效,并不行追溯利用。

  第十八条 上市公司不得在董事会讨论审批或通告公司年度、半年度、季度业绩陈诉等影响股票代价的敏感事变产生时付与股权或行权。

  第三章 股权鼓励方案的考核

  第十九条 国有控股股东代表在股东大会审议同意上市公司拟实行的股权鼓励方案之前,应将拟实行的股权鼓励方案及办理措施报实行国有资产出资人职责的机构或部分考核,并依据其考核意见在股东大会利用表决权。

  第二十条 国有控股股东代表报告的股权鼓励方案陈诉应包罗以下内容:

  (一)上市公司的扼要状况;

  (二)上市公司股权鼓励方案方案和股权鼓励办理措施。次要应载明以下内容:股权付与的职员范畴、付与数目、付与代价和行权工夫确实定、权益的变动及丢失,以及股权鼓励方案的办理、监视等;选择的期权订价模子及股票期权或股票增值权预期收益的测算等状况的阐明。

  (三)上市公司绩效稽核评价制度和股权鼓励方案实行的阐明。绩效稽核评价制度该当包罗岗亭职责审定、绩效稽核评价目标和尺度、年度及任期绩效责任目的、稽核评价步伐等外容。

  (四)上市公司实行股权鼓励方案的构造向导和事情方案。

  第二十一条 上市公司按同意的股权鼓励方案实行的分期股权付与方案,国有控股股东代表该当报实行国有资产出资人职责的机构或部分存案。此中因实行股权鼓励方案而增发股票及调解股权付与范畴、凌驾初次股权付与范围等,应按本措施划定实行响应报告步伐。

  第二十二条 上市公司停止股权鼓励方案并实行新方案,国有控股股东代表应依照本措施划定重新实行报告步伐。原股权鼓励方案停止后,不得依据已停止的方案再付与股权。

  第四章 股权鼓励方案的办理

  第二十三条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司订定严厉的股权鼓励办理措施,创建标准的绩效稽核评价制度;依照上市公司股权鼓励办理措施和绩效稽核评价措施确定对高管职员股权的付与和行权;对曾经付与的股权数目外行权时可依据年度业绩稽核状况举行静态调解。

  第二十四条 股权鼓励工具答允担行权时所产生的用度,并依法征税。上市公司不得对股权鼓励工具行权提供任何财政赞助。

  第二十五条 股权鼓励工具因告退、变更、被开除、退休、殒命、丢失举动才能等缘故原由停止办事时,其股权的利用应作响应调解,接纳行权减速、停止等处置方法。

  第二十六条 到场上市公司股权鼓励方案的上市公司母公司(控股公司)的卖力人,其股权鼓励方案的实行应切合《中间企业卖力人谋划业绩稽核暂行措施》(国资委令第2号)的有关划定。上市公司或其母公司(控股公司)为中间金融企业的,企业卖力人股权鼓励方案的实行应切合财务部有关国有金融企业绩效稽核的划定。

  第二十七条 上市公司高管职员的股票期权应保存肯定比例在任职期满后依据任期稽核后果行权,任职(或任期)期满后的行权比例不得低于受权总量的20%;对付与的股票增值权,其行权所取得的现金收益需进入上市公司为股权鼓励工具开设的账户,账户中的现金收益应有不低于20%的局部至任职(或任期)期满稽核及格前方可提取。

  第二十八条 有以下情况之一的,然后年度可行权局部应予取消:

  (一)上市公司年度绩效稽核达不到股权鼓励方案划定的业绩稽核尺度的;

  (二)年度财政陈诉被注册管帐师出具否认意见或无法表现意见的;

  (三)监事会或审计部分对上市公司业绩或年度财政陈诉提出严重贰言的。

  第二十九条 股权鼓励工具有以下情况之一的,应取消其行权资历:

  (一)严峻渎职、尽职的;

  (二)违背国度有关执法法例、上市公司章程划定的;

  (三)上市公司有充足的证据证明股权持有者在任职时期,由于行贿索贿、贪污偷盗、泄漏上市公司谋划和技能机密、实行联系关系买卖侵害上市公司长处、名誉和对上市公司抽象有严重负面影响的举动,给上市公司形成丧失的。

  第三十条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司在实行股权鼓励方案的财政、管帐处置及其税收等方面严厉实行境表里有关执法法例、财政制度、管帐原则、税务制度和上市规矩。

  第三十一条 国有控股股东代表应将下列事变在上市公司年度陈诉表露后10日内报实行国有资产出资人职责的机构或部分存案:

  (一)公司股权鼓励方案的付与和利用状况;

  (二)公司董事、高管职员持有股权的数目、限期、今年度曾经行权和未行权的状况及其所持股权数目与期初所持数目的比拟状况;

  (三)公司实行股权鼓励绩效稽核状况及实行股权鼓励对公司用度及利润的影响状况等。

  第五章 附  则

  第三十二条 中间金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司对比本措施实行。

  第三十三条 原经同意已实行股权鼓励方案的上市公司,在按原方案分期实行或订定新方案时应依照本措施的划定实行。

  第三十四条 本措施自2006年3月1日起实施。

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